莎莉劳伦重罚“多伦股份”：修改大股东减持无需“鲜言”郑家榆人体艺术

　　立法机构需对大股东随意减持和任性收购进行反思，这不仅仅体现在停牌问题上，更应该从制度层面彻底解决这一问题。

　　2017年3月30日，“史上最大罚单”终于落地。证监会发布《中国证监会行政处罚决定书》，正式宣布对鲜言没收违法所得5.78亿元，并处以28.92亿元罚款，对其非法减持股份和信息披露行为，给予警告并处以60万元罚款，而鲜言也被终身禁入证券市场。

　　近年来，证券市场上大股东随意减持和任性收购等问题不断引发市场关注。从“匹凸匹”更名乱象、王石“万科宝能收购”，到赵薇“万家文化”收购，无一不是花样翻新的各种“玩法”挑战《证券法》大股东持股条款底线，更是对证券市场“三公”原则的一种嘲弄。即将开始的《证券法》修订草案审议也再度走进人们视野。

　　现行《证券法》于2005年修订，经过十多年发展，种种现象表明资本市场早已不可同日而语。从日前刘士余主席的表态，到今天开出“史上最大罚单”，种种迹象表明，只要是扰乱资本市场秩序、侵害投资者利益的“大鳄”，都要坚决逮住，而这还要回归到《证券法》的修改上来。

　　2016年股市异常波动给原来的版本提供了一定经验和教训——修改证券法不能总是纠缠“一读”中设想的创新性改革，诸如注册制推出、金融产品创新等内容，而应该关注大股东减持行为合法性、收购行为的安全性、信息披露的及时性。

　　为此，笔者呼吁在今年4月提交人大常委会审议的《证券法》修订草案，必须纳入规范上市公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等（下统称“大股东”）减持的细化条款，并追加处罚大股东“任性收购”条款。

　　虽然早在2016年1月7日，中国证监会就发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，对大股东减持做出限制，但是该规定只是行政规定，并不具备法律效力，而现行《证券法》对大股东减持并没有特别细化说明，仅仅表述为：“依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让”。这种笼统规定已不能解决证券市场中的新问题。

　　因此，本次《证券法》草案中应该修订该项条款，对大股东持有的上市公司IPO前发行的股份，以及上市公司非公开发行的股份进行减持的，其持股比例、期限，卖出时间、数量、方式以及对大股东减持的范围等进行明确规定。同时，限制大股东随意减持股份行为，限制大股东委托设立的结构化资金信托计划等变相非法减持股份行为，明确大股东减持的原则框架、减持方式、减持适当性原则、减持纠纷解决机制等规定，强化投资者保护和强化信息披露条款，对非法减持投资者赔偿机制、非法收购投资者保障基金进一步明确和细化，才能对非法减持和任性收购行为有效遏制。

　　今年4月份，《证券法》修订草案将再次提请人大常委会进行审议，并对证券法草案重新修改。按照惯例，全国人大常委会会议每两个月举行一次，《证券法》修订草案最快4月上会“二读”，年内出台修订后的《证券法》还是有可能的。

　　我们以为，立法机构需对大股东随意减持和任性收购进行反思，这不仅仅体现在停牌问题上，更应该从制度层面彻底解决这一问题，从根本上对投资者损失的赔偿进行保障。在后金融危机时代，由投资者保护扩展为金融消费者保护，不仅是各国金融立法的一个重要趋势，更是金融法制改革和金融监管的基本思路。

　　顾雷（中国人民大学教授）