斯太尔动力股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告，深圳知识产权交易所

为进一步提升斯太尔柴油发动机技术优势和品牌形象，公司结合《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，及时调整了产品规划，在保留原有燃油泵喷嘴系统柴油发动机各项优势的基础上，以军品、道、船用、新能源动力（APU、増程器）等领域为重要战略方向，将共轨系列柴油发动机和新能源系列柴油发动机定位为未来的主打产品。

综上所述，道和非道用发动机由于应用领域不同，所面临的排放要求、油耗要求也有所不同，也因此决定了所采用的技术线的不同。非道用发动机追求可靠耐用，道用发动机追求节能环保，属于不同的应用领域，不存在市场开拓和推广方面的冲突。因此，公司本次授权的三款柴油发动机技术与公司主打产品不存在冲突，合同的签署不会影响公司未来柴油发动机业务的正常开展。

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1、园区重点产业集聚的需求

八、你公司公告披露：“合同授权的三款柴油发动机技术与公司现有产品不存在冲突，合同的签署不会影响公司未来柴油发动机业务的正常开展。”请结合你公司现有产品销售状况和未来发展规划，详细说明你公司判断授权第三方使用柴油发动机技术不会影响自身业务发展的具体理由。

为合理规避上述风险，江苏中关村在商务谈判过程中向公司提出承担额外溢价，并获得技术转授权的退出方式。公司针对转授权的收益与风险开展了详细的讨论，首先，本次授权许可的三款非道柴油发动机技术，与公司现有产品和目标市场不存在冲突，不影响公司未来经营的开展；其次，根据江苏中关村提供的审计报告，其资产规模庞大，投资显著，现金流量平稳，且国资背景具备一定先天优势，项目无法开展的风险较小；再次，本次技术许可项目的实施可提升公司2016年度经营业绩，进而广大投资者权益；最后，如果公司能够影响被转授权范围，将有效控制转授权风险。因此，公司同意江苏中关村在征得公司（总经理办公会）同意的基础上，向第三方进行转授权许可。

一、详细说明本协议的筹划、商谈和决策过程、具体时间节点，说明涉及人员及其身份，请你公司自查是否存在泄露未公开重大信息、违反公平信息披露原则的情况。

截至目前，公司管理层已根据2014年度制订的产品规划，不断整合资源，优化资产配置，加大柴油发动机国五产品和新能源产品的研发力度，积极开拓成熟产品在军品和民品市场的潜力客户，同时注重推进各项基础能力建设，现已建成具备年产３万台柴油发动机装配能力的自动化生产线，并全面完成了2缸、4缸和6缸发动机国5排放升级，2017年将陆续投放市场，正在进行国6排放发动机开发，预计2019年投放市场。

近年来，江苏中关村通过不断招商引资，倾力打造“五园一区”，已形成了以输变电、高端装备制造、机械冶金、新能源汽车、汽车零部件制造为主的支柱性产业集群。在高端装备制造方面，拥有柳工集团、溧阳二十八所和多家房车（高端旅游装备）整机生产企业；新能源汽车方面，集聚了上汽集团大通、科华股份变速箱、Protean轮毂电机等20余家配套企业。江苏中关村为进一步支持高端装备制造产业化项目对接落地，拟通过引进斯太尔柴油发动机技术，采用自行投资和合作经营的方式，推动新能源及动力装备企业向更高端发展，以带动园区内企业协同发展，形成高端产业集聚效应。

产业园区为对接“中国制造2025”，加速产业转型，希望能利用先进技术和节能降耗工艺传统产业，提高产品节能、环保水平，以培育形成结构优化、技术先进、附加值高、友好的产业体系。柴油发动机产业系常州地方传统支柱产业，此次技术授权项目的实施有助于推动传统发动机行业的转型与升级，以期提升常州地区柴油发动机竞争实力，进一步强化在全国柴油发动机行业的领先地位。江苏中关村科技产业园管委会希望通过传统动力产业的升级，努力将产业园区建设成为具有国内影响力的汽车及零部件生产、高端装备制造，成为苏南有特色的高新技术产业园的重要支撑。

回复：根据《股票上市规则》有关，上述交易事项达到公司股东大会审议标准，公司将依据深交所要求及相关法律法规，尽快组织召开上述重大交易审议程序，给投资者造成的不便敬请谅解。

4、决议签署阶段：2016年11月18日和11月23日，中关村管委会和公司分别组织召开了会议，审议通过了关于签署技术许可协议的议案。12月6日，双方正式签署了《技术许可协议》，公司根据相关法律法规及时进行了披露，并报备了上述内幕知情人信息。

五、说明本协议的会计处理方法及收入确认时点，对2016年收入和利润的影响，请你公司年审会计师就此发表专项核查意见。

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根据技术许可协议，本次技术授权业务收入产生的相关税费（不含印花税）由江苏斯太尔承担。根据第五项中预计确认收入金额估算的相关税费如下：

与非道应用发动机相比，道用发动机普遍采用高压共轨技术和后处理技术，一方面实现日益严格的排放法规（国5/国6），另一方面提升了发动机动力性能和经济性能，以满足车辆实际的使用和驾驶需求。2014年度，根据工信部下发正式通知，我国柴油车将从2015年1月1日起全面执行国Ⅳ排放标准，国Ⅲ排放标准的新车公告目录审批、国Ⅲ排放标准的车辆的销售将截止到2014年12月31日。同时，国家环保部公布实施了道用发动机国5、国6排放法规实施计划，2017年将全面实行国5排放，2020年将实行国6排放，同时对车辆的燃料消耗量也做出了明确，即2020年将实现5L/100km，这些指标的提出对柴油发动机提出了极大的挑战。

证券代码：000760证券简称：斯太尔公告编号：2016-085

回复：经问询子公司及江苏中关村有关人员，公司就本协议筹划商议过程、重要时间节点，以及各环节涉及的人员说明如下：

斯太尔动力股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

回复：江苏中关村经过数月的研究，不仅发现了非道柴油发动机行业的市场机遇，论证了引进先进柴油发动机技术的可行性和必要性，同时也意识到了在技术消化吸引以及产业化过程中存在的技术和资金风险：首先，柴油发动机产业属于高端制造业，斥资引进先进柴油发动机技术后，存在无法消化吸收先进技术的风险；其次，消化吸收技术后，可能面临当地供应商体系无法支持加工、生产的风险，进而影响整体项目进程和收益；最后，柴油发动机产业属于资金密集型产业，而江苏中关村下设多个投资平台，在柴油发动机技术引进、后续建设或合作项目实施、乃至最终面向市场过程中，可能存在不确定性风险。

根据上述业务执行进展情况，预计2016年将形成营业收入18,867.92万元，对净利润的影响需待截至收入确认时点所有与该业务相关的成本费用确定后方可确认。

本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

此次技术引进项目符合溧阳市的发展规划，符合相关产业规划，有利于区域经济的发展。项目如能实现预期目标，将会显著拉动当地税收的增长，有效增加就业机会及地方财政收入。

九、根据你公司2016年5月27日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，你公司2014年与常州市武进经济技术开发总公司签订EM11柴油发动机专有技术许可协议，当年你公司实现相关收入9,433万元。根据该协议，“乙方（即常州市武进经济技术开发总公司）希望利用甲方的专有技术生产和销售EM11发动机产品”，请说明相关后续进展情况，包括但不限于乙方的相关生产线投产和产品销售情况，以及你公司是否提供技术指导和后续服务。

我公司年审会计师专项核查意见见专项说明。

回复：根据协议，斯太尔动力（江苏）投资有限公司本次拟技术转让的产品型号及主要技术指标如下：

根据公司内部评估并参考相关行业惯例，公司认为本次授权许可费用20,000万元是合理的，未损害中小股东权益。

由于许可协议未包含后期可能发生的技术服务，江苏斯太尔及关联公司未与武进开发总公司发生新的业务，也未提供相关的技术服务。据初步了解，该项目正处于论证和推进过程中。

2016年12月21日

三、根据本协议，被许可方经江苏斯太尔同意，可将相关商业机密与核心技术转授权第三方使用。请说明目前是否存在拟作出转授权的第三方，如有，请说明其具体情况；说明未来作出转授权你公司需履行何种内部决策程序和信息披露义务。

根据技术许可协议，授权许可收益包括两部分，第一部分为固定费用2亿元；第二部分为变动费用（即后续收入分成），根据被许可方或转授权方在许可期限内每年利用被授权技术获取的生产经营收入的3.5%收取。

（2）对于后续收入分成部分，在被许可方或转授权方利用该授权技术形成销售收入后，根据经审计的专项报告结果进行确认。

七、根据《股票上市规则》9.1条，签订许可协议属于的“交易”事项，请你公司逐项对照9.3条的相关，说明本协议是否达到股东大会审议标准。

经公司自查及询问江苏中关村相关人员，本次技术许可交易知情人范围严格控制在合理范围内，知情人及其近亲属均未直接、间接或他人买卖公司股票，不存在泄露未公开重大信息、违反公平信息披露原则的情况。

该类产品主要应用于非道领域，包括工程机械、发电机组等。这类机械工劣，燃油品质、用户的保养习惯无法和道用车辆相比，用户对设备的可靠性要求很高。高压共轨系统由于系统复杂、性差、对油品的适应性差、对售后服务人员技术要求高等缺点，用户的接受程度较低。斯太尔自主研发的泵喷嘴燃油喷射系统应用于非道发动机领域非常合适，符合交易对方实际需求。

其次，经咨询江苏中关村相关人员，目前江苏中关村科技产业园控股集团下设多家产业投资公司和创业投资公司，并成立了近30亿元的产业基金。江苏中关村作为江苏中关村科技产业园管委会的投资平台，不仅承担着其经营范围内的职责，更肩负着提升溧阳地方就业、促进江苏中关村相关产业协同发展和提升园区整体经济又好又快发展的。江苏中关村将柴油发动机授权许可项目的可行性和必要性归纳如下：

1、意向阶段：2016年7月，公司总经理吴晓白与江苏中关村副总经理唐正昊初步接触，就发动机技术许可事项进行了简单交流。其后，江苏中关村方面基于与公司的初步交流，要求投资总监黄晔尽快研究落实柴油发动机市场空间、高端制造产业相关扶持政策，以及溧阳当地是否具备引入先进柴油发动技术的条件，并出具正式报告。

（1）针对固定费用，斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）应履行的义务为向被许可方提供合同约定的柴油发动机相关知识产权核心技术信息、有效图纸等。在被许可方对合同约定交付物验收完毕后，江苏斯太尔该部分合同义务即履行完毕，且收款也不存在重大不确定性。因此，固定费用部分应在被许可方完成验收时确认为授权许可收入。

3、促进就业、拉动经济增长的需要

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2、对2016年收入和利润的影响

回复：根据斯太尔动力（江苏）投资有限公司与常州市武进经济技术开发总公司签订的EM11专有技术许可协议（以下简称“许可协议”），江苏斯太尔已于2014年交付所有技术资料，完成合同约定的技术服务及培训等劳务，并由武进开发总公司验收确认。江苏斯太尔公司据此确认销售收入9433万元。

四、请说明你公司与江苏中关村科技产业园及其下属企业、园区企业是否存在或拟发生其他经济合作和业务往来，如有，请说明具体情况及其与本协议的关系。

2、启动阶段：2016年10月8日，江苏中关村正式出具了立项报告，并向其主管机构江苏中关村科技产业园管委会（以下简称“中关村管委会”）进行汇报；10月10日，中关村管委会组织会议，审议通过了关于引进柴油发动机技术的相关议案，并及时与公司取得了联系；公司管理层高度重视，根据《股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度》相关，于10月14日组织召开总经理办公会，成立了技术许可专项小组，正式启动了技术许可事项。

回复：经确认，除本次交易以外，公司未曾且未筹划与江苏中关村及其下属企业开展经营合作或发生业务往来。

目前，该技术许可事项正在推进过程中，公司未收到被许可方拟作出转授权第三方的申请。若后续被许可方在取得公司总经理办公会决议通过的基础上向第三方进行转授权，公司将按关法律法规及时履行信息披露义务。

二、根据江苏中关村公司2016年非公开发行公司债券募集说明书，该公司为江苏中关村科技产业园综合服务中心下属企业，主要从事江苏中关村科技产业园基础设施代建、安置房代建和土地平整业务；2015年其主营业务收入均来源于代建房和代建基础设施，并未涉及柴油发动机的生产。根据你公司已披露的业绩情况，柴油发动机产品的毛利率为-2.03%。请你公司结合对方的背景、业务、柴油发动机行业情况、相关技术许可的应用规划和可行性分析说明本次技术许可是否具备商业实质和合。

斯太尔动力股份有限公司董事会

六、说明本协议相关专有技术的形成过程、投入成本、账面价值和摊销情况，以及签订本协议对前述事项的财务影响。说明本次技术许可涉及的主要税费、具体金额及承担方。请你公司年审会计师就此发表专项核查意见。

江苏中关村认为，公司柴油发动机技术的引进具备商业实质和合。

2、加速产业转型的需要

回复：

1、会计处理方法及收入确认时点

我公司年审会计师专项核查意见见专项说明。

证券日联系电话：82031700网站联系电话：84372599网站传真：84372566电子邮件：

2016年12月9日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第214号）。深圳证券交易所要求公司就本次与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（以下简称“江苏中关村”）进行柴油发动机技术授权许可相关问题进行说明。根据深圳证券交易所，公司及时与高级管理人员、技术许可小组、江苏中关村、年审会计师进行了沟通，现将贵所问题回复如下：

3、谈判阶段：公司技术许可专项小组与江苏中关村项目小组分别在2016年10月18日、10月25日、11月1日、11月8日进行了四轮商务谈判。最终基于双方商谈，就三款非道柴油发动机技术10年期技术许可方式、价格、服务等相关事项达成一见。

回复：该专有技术为委托奥地利子公司自主研发形成，研发投入总成本4,293.17万元，截至技术许可协议签订之日，累计摊销608.20万元。根据技术许可协议，被授权技术的所有权仍归江苏斯太尔所有，因此该协议的签订对专有技术的财务核算无影响。

回复：首先，公司柴油发动机国产化项目一直处于建设投入期，经营主体的规模化盈利能力尚未形成，而奥地利斯太尔增资扩产虽已完成，但扩充产能还未得以充分，加上受国际影响，销售收入有所下滑，致使公司2016年前三季度发动机业务板块的毛利率为6.4%。但是，斯太尔发动机凭借独创的连体式机身、超低温冷启动、多燃料适应性，以及体积小、重量轻、噪音低、功率密度高等技术优势，在工程机械、船用、车用、新能源动力（柴电混动、发电机组）等领域均得到广泛应用。公司柴油机产品已在欧美市场推广20多年，并深受客户好评。公司认为，斯太尔柴油发动机技术具备很高的商业投资价值。

特此公告