【培训心得】股权结构分配处理的感悟——南京中诚区块链研究院有限公司 汪洋

　　8月2日，由南京市企业服务中心主办、南京博学科技进修学院承办的“南京市初创企业风险防控”培训班在学鼓楼校区落下帷幕。培训班虽已结束，但学员们的学习热情不减，我们将分期把学员们的心得体会与大家分享。

　　首先感谢南博感谢企业服务中心组织的本次培训活动，虽然时间不长，但是对于我们每一位学员来说或多或少都产生了一定的影响。

　　我重点写的是关于陈正中老师讲的初创企业股权设计及合伙人风险防范这节课的内容进行发散思考。陈老师的课讲的特别精彩专业，让我受益匪浅。

　　课中做了一些实战题，关于如何根据初创团队或者投资人不同的身份来进行股权的合理分配令人印象深刻，公司的价值在谁的身上能体现到最大，谁的股份应当为最大等等。我对阿里巴巴的合伙人制度特别有感概。

　　考虑到我国一直以实行“一股一权”制度为主流，对于这个新型股权安排的研究还仅仅是停留在理论层面。对于这种新型股权结构，马云和他的团队是在借鉴和修正的基础上量身打造最适用于自身发展的“河畔合伙人制度”，在拥有极少股份的情况下形成对公司的长期有效控制，成功解决了与大股东雅虎之间长达八年的“控制权之争”，也有利于公司的长远发展和企业文化传承。

　　阿里巴巴经过控制权之争、支付宝所有权之争以及港交所退市等一系列事件，使马云创始团队深刻意识到掌握控制权对于企业长期战略实践和发展的重要性。2010年，阿里巴巴成功借鉴欧美盛行的双层股权结构，并在此基础上为自身量身定制“河畔合伙人制度”，以开创性的治理模式实现公司治理的转型。

　　这里展开的是针对各自公司的实际情况，马云和他的团队做出了正确且极富有智慧的操作。老师在课中也提到了如何提升控制权的一些技巧，比如同股不同权，如何做股权稀释等等。

　　合理分配好股权能更好的使公司发展下去，同样可以规避一些实际存在的风险。在现代企业两权分离的大背景下，信息不对称不可避免地导致管理层具有凌驾于股东之上的战略决策先天优势，这也就使高昂的代理成本成为双层股权结构不可避免的代价。也就是说如果出现管理层和股东之间出现矛盾的时候我们如何去处理。当然这也是双层股权结构所存在的问题。

　　代理成本可分为两个层面：一是约束监管成本，即股东由于不完全信任管理层而采取的防止管理层决策偏差的措施所付出的代价；二是剩余损失成本，这是因为尽管股东监管管理层行为，但双方既有利益矛盾导致管理层决策不可能百分之百迎合股东利益最大化原则，由此造成的股东损失即为剩余损失成本。在采用双层股权结构的企业中，股东与管理层的矛盾更为突出，只能通过外部监督手段缓解，这两种代理成本也就成为不可避免的监督成本。

　　陈老师课上可以用到的智慧手段有股东协议书和相关的管理监督手段，我觉得在这里的解决比较好，因为我们公司可能更倾向于双层股权结构，为此虽然我司现阶段还无法上市，但正如老师所说，从企业成立的那一刻起就要考虑的到股权结构的问题。这样对于促进企业公司治理结构的完善、公司长期战略的制定以及企业文化的传承等方面都展现了其独到的优势。

　　我们要学习特别是学习阿里巴巴开创了“河畔合伙人制度并在美国的成功上市。同时，也要认识每一种股权结构下可能存在的风险，通过这节课的学习掌握到了一定的技巧和方法。唯有有效控制和规避这些风险，才可以完善现代公司治理，管理层面上才可以事半功倍，为公司的做大做强做好准备。当公司出现一定的风险时，通过早期的股权结构布局可以更好的去规避其风险，做到有备无患。

　　当然后续我司具体出现了我们无法解决的问题，我们希望可以通过陈老师及其团队给予我们更加专业更加有效的指导。

　　这里再次感谢市企业服务中心、南博组织了本次活动，让我们有幸认识一些对公司发展真正有实际用途的同仁。希望后续的活动越办越好，越办越有针对性，实用性，价值反馈性。