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华录百纳:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对华录百纳影视股份有限

华录百纳:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对华录百纳影视股份有限  根据贵部下发的《关于对华录百纳影视股份有限公司的关注函 》( 创业板关注函【2017】第 77 号 ) (以下简称“ 《关注函 》 ” )要求 , 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券” )对相关问题进行了认真核查,兹就《关注函 》中提及的问题进行答复:  2017 年 12 月 14 日, 华录百纳影视股份有限公司 (以下简称“ 公司 ”) 披露了《关于参股公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权暨关联交易的公告》…

原标题:华录百纳:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对华录百纳影视股份有限

  根据贵部下发的《关于对华录百纳影视股份有限公司的关注函 》( 创业板关注函【2017】第 77 号 ) (以下简称“ 《关注函 》 ” )要求 , 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券” )对相关问题进行了认真核查,兹就《关注函 》中提及的问题进行答复:

  2017 年 12 月 14 日, 华录百纳影视股份有限公司 (以下简称“ 公司 ”) 披露了《关于参股公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权暨关联交易的公告》。 公告显示,公司通过产权交易所以公开挂牌方式转让上海心河影视有限公司(以下简称“上海心河”) 51%的股权、上海润野影视有限公司(以下简称“上海润野”) 51% 的股权,挂牌交易底价分别为人民币 322 万元、 263 万元,并于 2017 年 11 月10 日起正式挂牌。根据受让资格确认意见,公司 参股公司 霍尔果斯华录百纳投资管理有限公司(以下简称“霍尔果斯华录百纳”)已经提交受让申请,拟分别以人民币 322 万元、 263 万元受让上海心河 51%股权、上海润野 51%股权,且为唯一摘牌受让申请人。 霍尔果斯华录百纳成立于 2017 年 6 月 20 日,其股东为陈永倬和公司,陈永倬持股70% ,公司持股 30% ,陈永倬为实际控制人。另外,陈永倬为公司 原副总经理,于 2017 年 4 月 20 日辞职。

  (一)本次霍尔果斯华录百纳提交受让申请之前与公司的接洽情况并提供进程备忘录;同时说明霍尔果斯华录百纳是否专门为本次关联交易而设立。

  将上海心河、上海润野两家公司 51%股权挂牌转让是落实国务院国资委、公司实际控制人中国华录集团关于瘦身健体、提质增效相关工作要求的决策部署。根据国务院国资委办公厅下发的《关于做好2017 年中央企业瘦身健体提质增效工作的通知》(国资厅发财管[2017]13 号)的要求,各中央企业应推进压缩管理层级、减少法人户数,落实法人单位减少 20%左右的总体工作部署,处置“僵尸企业”,控制亏损企业数量。中国华录集团根据国务院国资委《关于做好 2017 年中央企业瘦身健体提质增效工作的通知》(国资厅发财管[2017]13 号)的要求,制订了《中国华录集团有限公司 2017 年瘦身健体提质增效工作实施方案》(集团司财字[2017]77 号),明确了工作 目标和任务分工,要求下属公司从自身实际情况出发,结合公司实际发展需要,制定有效实施方案,落实压减企业户数、清理僵尸企业、严控亏损企业户数的管理要求。

  作为中央企业下属上市公司,华录百纳积极落实国务院国资委、华录集团关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求,结合公司自身经营管理实际情况,制定有益于公司资源配置、有利于股东利益的具体方案。子公司上海心河自成立以来,仅 2015 年因与华录百纳共同投资《桃花运》项目有一定收入和利润, 2016 年至 2017 年因无经营团队和固定工作人员,未实际开展业务经营活动,连续亏损;上海润野自成立以来因无经营团队和固定工作人员,未实际开展业务经营活动,仅因利息收入有微利。按照国资委和华录集团相关文件,这两个企业应纳入“压减企业”的范围,公司决定通过股权公开挂牌转让的方式,出让公司所持有的全部股权。

  2017 年 8 月,公司总经理办公会研讨制订了上述清理方案并将方案报送中国华录集团,并提请公司第三届董事会第十二次会议审议;2017 年 9 月 25 日,取得华录集团同意本次清理方案的批复文件(华录集团 2017 年 9 月 25 日总经理办公会纪要) 。

  2017 年 9 月 28 日,公司第三届董事会第十二次会议审议决定通过以公开挂牌转让的方式对外转让持有的上海心河影视有限公司 51%股权、上海润野影视有限公司 51%股权,并于 2017 年 9 月 30 日在产权交易所进行预挂牌。

  2017 年 10 月 25 日,公司第三届董事会第十三次会议审议决定,公司将在上述预挂牌披露期限届满后通过产权交易所正式挂牌转让上述股权,根据资产评估结果及国有资产评估备案情况确定了挂牌交易底价。上海心河、上海润野的挂牌底价分别为 322 万元、 263 万元,不低于经备案的评估价值,并于 2017 年 11 月 10 日起正式挂牌,公开征集受让方。

  2017 年 12 月 8 日,产权交易所向公司提交受让方资格确认意见函,上述两家公司的唯一受让申请人是霍尔果斯华录百纳公司,因涉及关联交易,公司与董事沟通取得认可后提交第三届董事会第十五次会议审议。

  上海心河、上海润野两家公司 51%股权 2017 年 9 月 30 日在产权交易所进行预挂牌后,预挂牌即将期满一直没有投资者表达受让意向。由于无实际经营,两家公司 2017 年也将出现亏损,如果在 2017年年底无法完成挂牌出售,华录集团及华录百纳合并报表内均将增加两个亏损公司,导致集团和上市公司均无法完成年度“瘦身健体”工作计划。

  为了完成 2017 年底华录百纳瘦身健体工作任务, 2017 年 11月 1 日,华录百纳总经理与霍尔果斯华录百纳实际控制人沟通,霍尔果斯华录百纳作为华录百纳公司参股投资公司,承接部分上市公司不良资产处理的相关任务,在严格依法合规的前提下承接相关不良资产,协助公司完成国资委和华录集团要求的瘦身健体等相关工作任务目标。

  2017 年 11 月 23 日,霍尔果斯华录百纳向产权交易所正式提交摘牌申请。

  为延伸公司的产业触角、提升公司的竞争优势,在影视内容制作业务外培育开拓新的业务,培育新的利润增长点,公司拟参股投资部分创立初期但有较大发展潜力的企业。鉴于当前国资委和华录集团严控央企法人数量,且华录集团文件明确“对外投资原则控股”,为了满足相关国资管理,拓展公司战略投资布局,避免因上市公司直接投资带来的相关风险,广大投资者的利益, 2017 年 4 月 20日,公司拟选择以参股的方式与自然人陈永倬共同出资人民币 1,000万元,设立华录百纳投资管理有限公司。其中,公司拟以现金出资人民币 300 万元,持股 30% ,对方以现金出资人民币 700 万元,持股70% 。因陈永倬系公司原副总经理,截止该事项发生日,离职未满一年,该次交易构成关联交易,已履行相关审议及披露程序。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 21 日及 2017 年 5 月 15 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2017 年 6 月 20 日,华录百纳投资管理有限公司成立,正式名称为“霍尔果斯华录百纳投资管理有限公司”,并取得了霍尔果斯市市场监督管理局核发的营业执照。

  霍尔果斯华录百纳于 2017 年 10 月 25 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1065360,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。霍尔果斯华录百纳完成私募基金管理人登记后,公司拟与霍尔果斯华录百纳共同发起设立华录百纳产业投资基金(有限合伙)(以下简称“投资基金”),由管理公司作为普通合伙人,公司作为有限合伙人之一。设立投资基金的详细事项将在其他有限合伙人确定之后,由董事会另行审议并按要求披露。公司将通过参股霍尔果斯华录百纳及投资基金,培育新的业务增长点,获取多元化利润来源。

  关于霍尔果斯华录百纳设立时的相关目的以及后续私募管理人登记情况,公司已依法合规在创业板指定信息披露网站披露。

  根据公司审议本次交易及与霍尔果斯华录百纳实际控制人陈永倬合作设立霍尔果斯华录百纳之关联交易的董事会决议、董事的同意意见及有关本次交易的交易进程备忘录,中信建投证券认为公司已对本次交易履行了必要的审议、批准程序,并及时进行了信息披露。

  (二)霍尔果斯华录百纳本次拟受让相关股权的目的、后续安排、上海心河及上海润野未来是否与公司存在业务合作计划,如存在,请披露相关合作计划安排。

  上市公司 回复:霍尔果斯华录百纳本次拟受让相关股权仅为协助华录百纳完成国资委和中国华录集团 2017 年度瘦身健体工作任务,无其他任何目的,亦无实际运营这两家公司的计划。在短期满足华录集团、华录百纳 2017 年度瘦身健体工作任务要求后,霍尔果斯华录百纳将在未来逐步开展这两个公司股权的处置,并争取收回投资成本,处置办法包括但不限于注销、转让等。上海心河及上海润野在公司控股期间,近两年无实际运营,未来与公司亦不存在业务合作计划。

  未来若公司与本次交易的交易对方霍尔果斯华录百纳及其关联方进行依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规则需要履行相关审议、批准程序的交易,中信建投证券作为公司非公开发行股票的持续督导机构将督促公司按关法律法规进行必要的审议、批准程序,并及时进行信息披露。

  1 、本次交易价格不低于经评估及备案的价值,且通过公开市场申报,公平公开公允。

  本次交易是通过产权转让公开市场进行的,公司在产权交易所挂牌转让的交易底价不低于由中天和资产评估有限公司(具有证券期货从业资格)出具的以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估报告的评估价值,且该评估价值已经国资委国有资产评估系统备案(上海心河备案编号: Z006;上海润野备案编号: Z007 )。受让方申报的价格不低于挂牌底价。

  2、本次国有资产转让程序符合国资监管,关联交易审议及披露程序符合证券监管。

  本次资产转让符合《国有资产交易管理办法》中的央企集团和转让方决策程序,公司在国有资产评估机构库中选择符合要求的评估机构进行资产评估并通过国有资产评估备案,在产权交易所进行预披露、正式披露挂牌程序,公开征集受让方。

  本次关联交易经公司董事事前认可后提交董事会审议,由董事发表同意的意见并经保荐机构发表核查意见,公司在董事会审议通过后及时履行关联交易信息披露。

  3、霍尔果斯华录百纳在严格依法合规的前提下承接相关不良资产,协助公司完成国资委和华录集团要求的瘦身健体等相关工作任务 目标,是积极支持华录百纳资源优化、提质增效、协调发展的重要体现。

  华录集团为贯彻落实、国务院决策部署,不断深化国企国资,扎实推进供给侧结构性,全面落实瘦身健体提质增效,制订了《中国华录集团有限公司深化瘦身健体工作方案》(集团司发展字[2016]106 号)、《中国华录集团有限公司 2017 年瘦身健体提质增效工作实施方案》,要求下属公司从自身实际情况出发,结合公司实际发展需要,制定有效实施方案,落实工作任务: ①严控对外投资,减少企业法人户数,严格按照国资委压减企业数目分配比例, 2017年完成集团公司法人单位户数减少 20% 的目标,实现法人户数瘦身,将成立满三年收入未达到 1 亿元,利润未达到 1 千万元的企业纳入压减范围; ②开展“僵尸企业”专项治理活动,严格执行国资委“僵尸企业”户数每年减少三分之一的总体工作方案; ③开展亏损企业“一企一策”专项治理活动,控制亏损企业数量。

  公司作为央企下属上市公司,有责任认真落实、国资委关于央企工作的相关决策政策,依据华录集团的整体指导意见充分结合自身情况确定工作方案。

  本次转让的两家公司成立以来长期无固定工作人员,无持续经营业务,未来亦无明确可实施的项目计划,属于国资委要求纳入压减范围的僵尸企业。两家公司交易完成后,将不再纳入上市公司合并报表,将有利于公司提升资产运营效率,提高管理效率,优化资源配置,符合公司的整体利益。

  本次交易的交易价格不低于经符合国有资产评估要求的评估机构评估的股权价值,国资委评估专家库的专家出具了评审意见,并进行国有资产评估备案,本次交易符合《国有资产交易管理办法》中的转让方决策程序,相关股权在产权交易所进行了预披露、正式披露挂牌程序,公开征集受让方。公司有关本次交易的审议及披露程序符合公司章程及法律法规的。

  (四)未来十二个月内,霍尔果斯华录百纳是否存在进一步受让公司控股、参股公司子股权的计划,如存在,请披露相关事项的交易 目的、后续安排,以及交易的合和必要性。

  未来十二个月内,霍尔果斯华录百纳暂无受让公司控股、参股子公司股权的明确计划。

  按照国资委、中国华录集团相关工作要求并结合公司的实际情况,公司仍有瘦身健体相关工作任务,仍需处理相关压减企业股权,公司将严格按关法律法规要求通过产权交易所以公开挂牌的方式寻求受让方。霍尔果斯华录百纳作为公司参股的法人实体,其与产权交易市场上其他潜在受让方一样,具有对公开挂牌资产提交摘牌申请的同等。如果未来有类似情况出现,公司将严格按照法律法规要求并对所有受让方进行资格审核和遴选,并依法合规予以披露。

  未来若公司与本次交易的交易对方霍尔果斯华录百纳及其关联方进行依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规则需要履行相关审议、批准程序的交易,中信建投证券作为公司非公开发行股票的持续督导机构将督促公司按关法律法规进行必要的审议、批准程序,并及时进行信息披露。

  (五)霍尔果斯华录百纳实际控制人基本情况(包括姓名、简历等)、霍尔果斯华录百纳实际控制人及其控制的企业是否与公司存在业务合作及关联关系;霍尔果斯华录百纳实际控制人控制的核心企业的相关信息,包括成立时间、注册资本(包括认缴和实缴)、主营业务和财务状况等。

  月生,中国国籍,无永久境外,硕士。 2006 年 7 月至 2008 年 6

  月 ,任职于中国电力国际有限公司 ,任战略与绩效经理;2008 年 7 月至

  2010 年 10 月 ,任职于和君咨询有限公司 ,任项目经理;2010 年

  年 11 月至 2017 年 4 月 20 日 ,任职于华录百纳影视股份有限公

  司 ,历任总经理助理、董事会秘书、副总经理等职务。 2017 年 6 月 20

  霍尔果斯华录百纳实际控制人陈永倬除霍尔果斯华录百纳外,不控制任何其他企业。霍尔果斯华录百纳成立于 2017 年 6 月 20 日,注册资本 1000 万元人民币 ,实缴资本 1000 万元人民币 ,主营业务是投资管理、资产管理、项目投资。霍尔果斯华录百纳定位于文化、科技等领域的专业投资管理机构,即将发起设立投资基金,公司拟作为有限合伙人之一,因霍尔果斯华录百纳的实际控制人陈永倬系公司原副总经理,离职未满一年,故为关联交易。设立投资基金的详细事项将在其他有限合伙人确定之后,由董事会另行审议并按要求披露。

  根据公司提供的相关文件并经核查,中信建投证券认为:霍尔果斯华录百纳的实际控制人为陈永倬,陈永倬于 2017 年 4 月 20 日辞任公司副总经理,并与公司合作设立霍尔果斯华录百纳,陈永倬构成公司的关联自然人,霍尔果斯华录百纳构成公司的关联法人。 根据公司2017 年 4 月 20 日进行的第三届董事会第五次会议之决议,公司拟与霍尔果斯华录百纳设立投资基金,公司拟以现金出资人民币不超过 1亿元人民币,认购投资基金 20% 的有限合伙份额,上述交易将在该投资基金其他有限合伙人确定之后,由公司董事会另行审议并披露 。

  截至 12 月 15 日,霍尔果斯华录百纳资产合计 1,133 万元人民币 ,负债 197 万元人民币 ,净资产 936 万元人民币 ,净利润为-64 万元人民币 。

  根据公司提供的霍尔果斯华录百纳未经审计的财务报告及验资报告,霍尔果斯华录百纳自 2017 年 6 月 20 日 成立后暂未开展业务经营,其资产主要为股东陈永倬及公司投入的资金。

  (七 )公司与原副总经理陈永倬共同成立霍尔果斯华录百纳的商业动机,并结合本次关联交易及霍尔果斯华录百纳未来经营计划,披露公司参与设立霍尔果斯华录百纳相关安排的合和必要性。

  上市公司参与设立、联合其他社会力量共同发起设立产业投资基金是现有上市公司利用外部力量和资源快速推进新兴业务孵化和投资并购的普遍安排。公司参与设立霍尔果斯华录百纳的目的,是联合社会力量和社会资源共同发起设立产业投资基金,助力公司对外投资的战略布局,这是公司根据上市以来投资并购的经验教训、参照同行业其他上市公司的经验、结合公司战略需要深思熟虑的结果。

  公司参与设立霍尔果斯华录百纳,为了培育新的业绩增长点的需要。华录百纳上市后,从一个电视剧公司迅速转型成为综合性的传媒娱乐集团,将业务版图从影视向综艺、体育等泛娱乐领域延伸,但截至目前为止,影视、综艺仍是公司业绩的核心支撑。新业务由于产业发展周期、公司成长周期等原因,盈利贡献需要较长时间,对盈利周期较长的新业务,上市公司适宜通过基金投资的方式进行参与。

  公司参与设立霍尔果斯华录百纳,是弥补公司短板,实现产业和资本两条腿走的需要。华录百纳上市以来,虽然在原有影视主业之外,通过并购等方式进军综艺,通过自主投资发展等方式进军体育,形成了综合性传媒娱乐公司的雏形,但是与同行业其他上市公司相比,在泛娱乐领域对外投资方面进展缓慢,影响了公司战略的进一步推进。同时,华录百纳现在影视综艺业务板块面临投资过热和动高风险等特性,公司需要尽快走出单一业务布局,通过参股基金投资的模式,探索、研究、深入相关产业领域。

  华录集团根据国资委瘦身健体的要求,严格控制企业对外投资,原则上不减少现有公司数量不允许新设公司,要求对外投资原则控股,为了培育新的业务增长点,鼓励创新投资模式支持企业发展。公司参股设立霍尔果斯华录百纳即是一种创新投资管理的方式,既不国资委控制中央企业法人数量的管理要求,也为新业务、参股投资提供运作和培育平台,降低上市公司直接投资的风险。

  公司参与设立霍尔果斯华录百纳的关联交易履行了相关的审议及披露程序,符合公司章程及相关法律法规的。

  (八 )上海心河、上海润野的历史沿革,包括成立时间、股权变更情况、实际控制人变化、主营业务变化、近三年又一期财务数据等。

  上海心河成立于 2014 年 4 月,注册资本为 500 万元人民币, 2014年 5 月完成实缴出资。

  其股权结构为,华录百纳持股 51% ,自然人刘新持股 49% ,自成立以来至本次股权转让前,未发生过股权变更,未发生过实际控制人变更。

  其设立时主营业务为影视文化交流策划, 2015 年 4 月取得《电视节目制作经营许可证》后,主营业务变更为电视节目制作、发行,影视文化交流策划等,此外未发生经营范围变更。

  该公司自成立以来仅 2015 年因与华录百纳共同投资《桃花运》项目有一定收入和利润。 2016 年至今,因无经营团队和固定工作人员,未实际开展业务经营活动,近两年连续亏损。

  上海润野成立于 2014 年 10 月,注册资本为 500 万元人民币,2015 年 3 月完成实缴出资。

  其股权结构为,华录百纳持股 51% ,自然人刘进持股 49% ,自成立以来至本次股权转让前,未发生过股权变更,未发生过实际控制人变更。

  其设立时主营业务为影视文化交流策划, 2015 年 4 月取得《电视节目制作经营许可证》后,主营业务变更为电视节目制作、发行,影视文化交流策划等,此外未发生经营范围变更。

  该公司自成立以来无经营团队和固定工作人员,一直未实际开展业务经营活动,仅因利息收入有微利。

  中信建投证券已对公司提供的上海心河、上海润野的审计报告及工商档案进行了核查,本次交易完成后上海心河、上海润野的控股股东将变更为霍尔果斯华录百纳,实际控制人变更为陈永倬,上海心河、上海润野的主营业务没有发生变化。

  (九 )请结合上海心河、上海润野的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况补充披露本次关联交易资产定价的依据与合,并与同行业公司股权转让案例进行比较,说明本次交易估值与行业平均水平是否存在重大差异,本次关联交易是否可能导致国有资产流失及中小股东利益受损。

  上海心河、上海润野自成立以来至本次转让前未发生过股权变动,不存在历史作价和历史评估数据。上海心河自成立以来仅 2015 年因与华录百纳共同投资《桃花运》项目有一定收入和利润, 2016 年至今,因无经营团队和固定工作人员,未实际开展业务经营活动,近两年连续亏损。上海润野自 2014 年 10 月成立以来无经营团队和固定工作人员,一直未实际开展业务经营活动,仅因利息收入有微利。结合两公司的历史情况和存续现状,同时考虑两公司未来不存在确定的运营项目及计划,本次转让采用资产基础法进行评估,经国资委评估专家库的专家出具评审意见,并进行国有资产评估备案。评估及定价原则符合国有资产转让的,关联方本次公开受让是依照国有资产交易办法的进行的,不存在国有资产流失的情况。关联方基于公开市场的挂牌底价申报受让价格,不存在损害中小股东利益的情况。

  上海心河股权转让采用资产基础法进行评估,该公司资产及负债已经审计,资产正常使用,适于用资产基础法进行企业价值评估。未采用收益法评估的原因是:收益法是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。 2016 年至今,受影视项目剧本研发、影视市场等因素影响,尚未形成成熟的可投产的项目,未开展业务经营活动。从收益法适用条件来看,被评估单位 2016 年和 2017 年上半年长期处于亏损状态,上海心河目前无正在执行的项目。根据该公司历史经营数据、内外部经营来看,在可以预见的将来,企业经营项目存在较大的不确定性,致使盈利能力不清晰,未来预期收益不确定因素较多、无法合理预测,因此本次评估不适用收益法。

  根据评估,上海心河在持续经营情况下,总资产账面价值 739.53万元,评估价值 733.07 万元,减值额 6.46 万元,减值率 0.87% ;负债账面价值 117.20 万元,评估价值 117.20 万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值 622.33 万元,评估价值 615.87 万元(人民币大写:陆佰壹拾伍万捌仟柒佰元整),减值额 6.46 万元,减值率 1.04% 。本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 314.09 万元人民币。挂牌底价不低于评估价值。

  上海润野股权转让采用资产基础法进行评估,该公司资产及负债已经审计,资产正常使用,适于用资产基础法进行企业价值评估。未采用收益法评估的原因是:收益法是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。该公司自 2014年 10 月成立以来,由于影视项目剧本研发、影视市场等因素影响,尚未形成成熟的可投产的项目,至今未实际开展经营活动。上海润野的资产及负债构成要素不完整,并且成立时间较短,截至评估基准日尚未开展正式运营,也未取得任何收入,未来经营规划和经营方向亦不明确,被评估企业的未来收益和风险皆不能可靠预测,企业也未提供未来收益预测,所以本次评估不适于用收益法进行企业价值评估。

  根据评估,上海润野在持续经营情况下,总资产账面价值 507.44万元,评估价值 507.50 万元,增值额 0.06 万元,增值率 0.01% ;无负债;股东全部权益账面价值 507.44 万元,评估价值 507.50 万元(人民币大写:伍佰零柒万伍仟元),增值额 0.06 万元,增值率 0.01% 。本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 258.83 万元人民币。挂牌底价不低于评估价值。

  本次关联交易资产定价与同行业类似案例相比不存在重大差异。挂牌处理低效亏损资产在同业上市公司尤其是国有背景上市公司中不乏类似案例,其目的都是进一步优化上市公司的业务结构和提高运营质量。如省广股份将所持上海雅润 100%股权挂牌后出让给申凯投资案例:在评估基准日,上海雅润净资产 27,043.21 万元; 2017 年 1-7月实现营业收入 10,127.53 万元,净利润-7,576.14 万元;上海雅润全部股东权益价值为人民币 27,330 万元;最终交易作价为 27,330 万元。

  综上,本次关联交易资产定价的依据是充分的、合理的,本次交易估值与同行业类似处理低效亏损资产案例相比不存在重大差异,本次关联交易不存在可能导致国有资产流失及中小股东利益受损的事项。

  根据公司提供的上海心河、上海润野的工商档案、审计报告及评估报告,并经查询近年来类似案例,中信建投证券认为:本次交易的交易价格不低于经符合国有资产评估要求的评估机构评估的股权价值,国资委评估专家库的专家出具了评审意见,并进行国有资产评估备案, 本次交易符合《国有资产交易管理办法》中的转让方决策程序,相关股权在产权交易所进行了预披露、正式披露挂牌程序,公开征集受让方。公司有关本次交易的审议及披露程序符合公司章程及法律法规的。本次关联交易资产定价与同行业类似案例相比不存在重大差异。本次交易程序符合国资监管,关联交易审议及披露程序符律法规,本次交易不会导致国有资产流失及中小股东利益受损。

  (十 )公司确定上海心河、上海润野相关股权挂牌底价的依据及决策过程,霍尔果斯华录百纳及相关关联人是否参与了挂牌底价的制定,霍尔果斯华录百纳拟以挂牌底价受让相关股权的依据及决策过程。

  按照国有资产交易管理办法的相关,上海心河和上海润野相关股权挂牌底价应不低于经备案的评估价值,并经公司董事会审议通过,具体过程如下:

  2017 年 9 月 28 日,公司第三届董事会第十二次会议审议决定通过公开挂牌转让的方式对外转让持有的上海心河影视有限公司 51%股权、上海润野影视有限公司 51%股权,并于 2017 年 9 月 30 日在产权交易所进行预挂牌。

  2017 年 10 月 25 日,公司第三届董事会第十三次会议审议决定,公司将在上述预挂牌披露期限届满后通过产权交易所正式挂牌转让上述股权,根据资产评估结果及国有资产评估备案情况确定了挂牌交易底价。上海心河、上海润野的挂牌底价分别为 322 万元、 263 万元,不低于经备案的评估价值,并于 2017 年 11 月 10 日起正式挂牌,公开征集受让方。

  2017 年 12 月 8 日,产权交易所向公司提交受让方资格确认意见函,上述两家公司的唯一受让申请人是霍尔果斯华录百纳公司,因涉及关联交易,公司与董事沟通取得认可后提交第三届董事会第十五次会议审议通过。

  霍尔果斯华录百纳及其相关关联人未参与挂牌底价的制定。霍尔果斯华录百纳根据产权交易所挂牌信息的要求,经其董事会审议决定,提交受让申请。

  根据公司提供的上海心河、上海润野的工商档案、审计报告及评估报告,并经查询近年来类似案例,中信建投证券认为:本次交易的交易价格不低于经符合国有资产评估要求的评估机构评估的股权价值,国资委评估专家库的专家出具了评审意见,并进行国有资产评估备案,本次交易符合《国有资产交易管理办法》中的转让方决策程序,相关股权在产权交易所进行了预披露、正式披露挂牌程序,公开征集受让方。公司有关本次交易的审议及披露程序符合公司章程及法律法规的。

  根据霍尔果斯华录百纳提供的关于本次交易的董事会决议文件,霍尔果斯华录百纳董事会同意进行本次交易。

  根据霍尔果斯华录百纳提供的相关资料并经核查,中信建投证券认为:霍尔果斯华录百纳用于受让上海心河和上海润野相关股权的资金为其自有资金。

  (十二 )霍尔果斯华录百纳本次受让相关股权资金的到位情况及未来安排。如有相关筹资计划,请补充说明筹资对象、筹资方式、筹资金额、筹资成本、安排、资金到位时间、还款期限、还款计划及还款资金来源等。

  霍尔果斯华录百纳本次受让相关股权来自于公司的自有资金,公司的资金已经到位,不存在其他筹资安排。

  根据霍尔果斯华录百纳提供的相关资料并经核查,中信建投证券认为:霍尔果斯华录百纳用于受让上海心河和上海润野相关股权的资金为其自有资金。

  (此页无正文,为《 中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对华录百纳影视股份有限公司的关注函相关问题之专项核查意见》之签章页)

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