民生银行“财”案引发的有关内部控制的思考

　　2017年4月，各大门户网站和社交网络铺天盖地的出现关于民生银行的报道，几大关键词无不令人和恐慌：30亿元、飞单、银行理财......原来民生银行航天桥支行被爆出销售“财产品”，其行长张某涉嫌伪造理财产品，并以理财产品“让利”转让的方式吸引该行私人银行高净值客户，致使逾150名投资者被套，涉案金额或高达30亿元。

　　根据新闻报道，在2016-2017年期间，民生银行航天桥支行鲸钻高尔夫俱乐部的逾150名私人银行客户，经过该行行长、副行长、理财经理强力推荐，在柜台内购买了“非凡资产管理保本理财产品”。银行工作人员向他们推荐该产品时称，该产品保本保息，由于“原投资人急于回款，愿意放弃利息，一年期产品原本年化收益率4.2%，还有半年到期，相当于年化8.4%的回报”。这些产品以“非凡”系列期命名，跟民生银行正常在售的理财产品从名称上十分接近。

　　一年多来到期支付都很正常。直到有一位银行客户咨询了一位民生银行其他部门的熟人，询问为什么这款产品只有在这家支行有卖。这位熟人经过查询发现，民生银行根本没有发售过这款理财产品。于是开始调查，却发现该理财产品压根就不存在，也就是业内所说的“飞单”，而是由支行行长张某等人伪造。对于一向追求稳健的投资者来说，这种乱象的无疑是当头一棒。

　　案件发生后，民生银行立即向门报案，门将支行行长张某等人带走执行，并予以立案调查。

　　在民生银行航天桥支行的“财产品”案并非是民生银行的第一例。在此之前，民生银行上海分行也因“飞单”被银监局处罚。

　　2017年3月，民生银行上海分行因2012年、2013年，该分行未能通过有效的内部控制措施发现并纠正其员工私售行为，内部控制严重违反审慎经营规则，上海银监局责令主要责任人改正，并处罚款人民币50万元。针对民生银行连续发生内部控制失效事件，我们分析造成其内部控制失效的主要原因如下：

　　民生银行航天桥支行的“财产品”案，其发生与内部控制制度不健全有或多或少的关系，制度上的不完善和漏洞让一些违法违规事件有机可乘。

　　据资料显示，三年前在民生银行西客站支行也发生过财事件，航天桥支行和西客站支行的两起“飞单案”，支行行长的行为均涉嫌违法，且都有多名银行工作人员参与其中，并同样在银行的理财室完成了合同的签署。与航天桥支行案件不同的是，西客站支行“飞单案”中理财合同及对账单上却找不到任何关于民生银行公章及账户信息的痕迹。

　　三年内连续发生两起银行财事件，虽2016年监管局曾向民生银行总行营业部提出了监管要求，民生银行总行给予了时任西客站支行行长撤职的处分，但未针对银行屡屡出现的“财产品”案制定专门的内部控制制度，特别是未做好产品销售的公开和提示工作，在操作规范、客户沟通、产品培训和对账提醒等方面未对应出台新的内部控制制度。

　　银行是高风险行业，在其内部控制中，应该从董事会、经理层到基层员工，全行加强对风险防控的重视，应树立起内部控制理论和风险观念。

　　在民生银行支行中，无论是管理层，还是基层员工的内控意识都较薄弱，应该加以提升。民生银行航天桥支行的发生“财”案后，被骗投资人现场找到民生银行航天桥支行的理财经理李某，询问作为老客户怎么劝其购买的产品是“财产品”？理财经理李某一时难以相信，一直强调不可能，李某表示自己家人也买了一百多万的理财产品。李某2014年进入某支行，2015年接任理财经理，而早在其接手之前，这些“财”产品、“理财转让”的业务和客户群就已存在。

　　另外，从多位投资者提供给的理财产品转让协议来看，这款理财的转让人集中在10多位，巨额资金在一段时间内集中汇入这些人的账户，并没有引起民生银行风险部门的。

　　近些年，我国商业银行频现高管层金融大案。管理层金融要案的发生与银行内控机制中对管理层监督约束力不够有密切的关系。民生银行航天桥支行也因此内部控制问题，出现了支行行长伪造财产品事件。2011年加入民生银行航天桥支行的行长，而在2011年开始的5年间，这位行长把民生银行某支行的资产从20亿增加到了100亿，曾被誉为“明星行长”。某支行的私人银行客户数达320余人，是全国私银客户最多的支行。而他们的服务团队，从主管行长到理财经理，平均年龄不到29岁。该行长5年来一直担任关键岗位，未轮岗或强制休假等安排。按照银监会，基层行长任职年限最长不超过5年，必须3年轮岗一次。一般的银行都是“总行-分行-支行”或者“总行-一级分行-二级分行-一级支行-支行”的管理模式，除了部分大客户由总行或分行的部门服务，主要业务几乎都由支行开展。这意味着，支行行长虽级别不高，但不小，支行更容易成为风控源头和风险事件的高发区。

　　民生银行航天桥支行的“财”事件与严厉的绩效考核息息相关。当严厉的绩效考核，遇上支行内部人控制，风控体系极易出现盲点。银行最重要的考核指标是存款、贷款和中间业务收入这“三座大山”。面对严厉的考核，对部分支行行长而言，“财”或许是解忧的途径之一。因为销售“财”可以给支行带来存款、开户量、中间业务收入等。薪酬机制与考核制度挂钩，导致银行工作人员更为偏重争取利润而忽视了风险防控，并且高风险与高收益是并存的，一旦发生风险，后果会更加严重。

　　根据报道，投资人与民生银行航天桥支行签订了四份协议：《中国民生银行理财产品说明书》、《中国民生银行理财产品协议书》、《中国民生银行理财产品转让协议》、《交易资金监管协议》。除了理财产品说明书之外，其他协议上都有转让人、受让人的手写签名，并盖有“中国民生银行某支行储蓄业务公章”。众所周知，理财协议都是统一合同，需要盖行章。别说行章了，就连支行公章都不在支行，通常会在分行保管，就是以防支行乱盖章，引发风险。

　　被骗的投资人透露，他们在与民生银行航天桥支行理财经理购买理财产品时，对方告知，原投资人基于回款，所以愿意放弃利息，原本一年期年化4.2%的产品，还有半年到期，相当于年化8.4%的回报。这种业务模式，银行业内叫“份额转让”，是一种比较常见的业务模式，一些客户在购买理财产品的产品说明书中也会看到合同允许到期前中途转让给他人。本案的关键点在于，份额转让所涉及的原理财可能不是民生银行合规代销的理财产品，而是向客户转让未经民生银行总行审批的虚财产品，借用“份额转让”飞单的可能性较大。

　　一款理财产品的销售绝非一两个工作人员可以完成，从产品合同的制定到产品的宣传推荐，再到资金汇转，需要多个环节、多名员工参与。从支行行长、副行长，到理财经理、柜员，一条线上的人员未能形成相互制衡，而是共同成了操作风险、风险的品。

　　这次的“财产品”案，买财产品的这些客户，都是“私人银行”客户，也就是有钱、且有一定投资经验的人。这款假产品的投资人，大多投资额在2000-3000万，多的6000-8000万，这么大笔的投资，投资人不会不重视。而且，他们也都多次购买过民生银行的理财产品，对理财产品算是比较熟悉。超过150位投资人，一年多以来都没有发现问题，主要是因为，该支行就是卖的“假”理财，当然要做的越真越好。

　　首先，卖产品的人是真的，销售这款产品的，可不是什么银行“临时工”或者“前员工”，而是从行长、副行长到理财经理，都在强力推荐这款产品。其次，该款产品名字起得很真，跟民生银行其他理财产品的名字保持一致。再次，该款产品的各类文件很真，投资人除了签订了《中国民生银行理财产品转让协议》之外，还签订了一份号称是转让方、受让人和民生银行三方签署的《交易资金监管协议》，约定由民生银行对该笔交易涉及的资金进行监管。

　　最重要的是，购买财的流程很真，整个过程同样需要“双录”，销售人员会询问投资者，是否知道这款理财产品，知道其中的风险，购买者需要按要求回答知道，并对这个过程录音、。基本上，除了产品是假的，其他都是真的。内部人士有意要造假，还是整个支行都参与其中，当然各项资料和流程都能做的很逼真。

　　针对以上民生银行航天桥支行出现的内部控制失效问题，可以从以下几方面进行防范：

　　健全的内部控制是稳健运营的基础与后盾，可以从以下三方面健全内部控制制度：

　　第一，规章制度明确地划分人员的工作职责和业务范围，且能够达到相互制约和的效果，特别在业务操作流程中，每一业务事项至少两个人员参与记录与审核，以达到员工各尽其职和相互监督的效果。

　　第二，严格的授权审批制度。我国的银行最后的授权审批都归结于最高管理层，国外银行设置专门的授权审批机构，来负责银行业务事项的最后审批，支行行长或银行管理层没有的授权审批权，银行中无论是普通的工作人员，或者管理层领导，与授权审批机构的关系是合作且制衡的。

　　第三，在内部稽核和审查方面建立完善的制度。通过严格的内部审查，使得管理层能够有充足的时间去制定方案和措施，对风险进行有效的预防、合理的对抗，避免或减少损失。

　　应加强风险意识教育，树立风险防控的企业文化，令全行由上至下对内部控制加以重视。定期对员工进行风险教育，用实际发生的案例进行，令员工深刻认识到风险失控的危害，从而在其工作确的业绩观，严格执行内部控制制度，确保各项经营活动健康的发展。同时，管理层应该定期与员工交流，及时了解思想状态，对于的行为和思想予以打击和，使员工牢记诚信的原则，正确的观念。

　　管理层过度集中易滋生金融要案，针对这一现象应该对管理层加督管理力度。首先，明确划分管理层的职责权限，将不相容职务有效分离。当有经营决策事项时，应该对个力进行约束，避免个人意志于规章制度之上。其次，可以在总行设立专门的监管部门，直接统一对分支行管理层进行管理，在分支行设置监管委员会，监管委员会由各个部门抽调专业精英构成，人员直接相互制衡，相互协作，形成与行长外的又一层制约机构。最后，完报机制。建立公开透明的举报机制，完报的途径，开拓新的举报形式，严格举报人的权益。

　　应建立新的考核机制，把对内部控制的考核纳入到业绩考核中去，设置更合理的考核指标，使其与战略目标相符，以防止考核过度使得员工片面追求效益，忽视了风险防控。同时确立合理的薪酬制度，树立严明的问责机制。薪酬激励制度不只与业务完成相关，还包括了内部控制职责的履行。对于完成指标的人员，应给予相应的薪酬励，使其再接再厉。对于出现问题的人员，应该采取惩措施，力求公平，有根有据。

　　首先，针对业务特点，制定统一的业务指标、全面的量化考核办法及风险控制要求，对可能出现的经营风险、风险做合理化的动态，制定出相适应的风险控制方法。其次，定期对业务系统进行核对，包括每月一次的账目核查、每季度一次的流动性金融资产清查、易发案件排除等。以防止内部舞弊发生，提前采取预防。

　　总行应设立专门的稽核部门或风险管理部门，具有性和权威性，主要负责对日常部门的检查和评估。分支行的稽核部门领导由总行直接委派，着重防范未发生的风险或正在发生的风险。建立完善的信息传递通道，让反馈和报告快速到达管理层，使管理层做出正确的决定，迅速的决断风险。

　　最后，我们来讨论下，一个企业要如何防范面临的风险，强调下买银行理财时需要“长个心眼”。

　　首先，购买理财产品时注意看合同上列明的产品发行方是谁，如果是银行就表示该产品是银行发行的，如果是某某基金公司那就可能是某基金，某某保险公司那应该就是一款保险。基金和保险一般是银行代销产品，投连险和基金保本的理财产品，如果买到了银行代销的股票型基金，波动就更大了。如果是产品发行方某某投资或者某某财富就要特别小心了，这种产品是飞单的可能性最大。

　　第二，投资人还可以拿着理财产品编号到中国理财网去查询。根据银监会下发的39号文明确表示，银行发售普通个人客户理财产品时，需在宣传销售文本中公布所售产品在“全国银行业理财产品登记系统”的登记编码，未在理财系统登记的银行理财产品一律不得销售。投资人可以在“中国理财网（）”输入产品登记编码查询产品信息。

　　第三，银监会曾部署过银行业金融机构开展理财产品和代销业务专区销售、全程录音建设工作。简单来说，就是你购买银行理财产品时，和客户经理对接的过程将通过录音、的形式记简称“双录”。投资人可积极留意工作人员是否及时“双录”，并要求其。

　　需要注意的一点是，并不是所有的银行理财都是保本保息的。银行理财产品分为保本收益产品和非保本收益产品，只有声明了保本的理财产品才能保本。根据风险等级分类，风险等级为R3以上的产品收益不确定性较大，也有本金损失的风险。

　　一个企业必须有良好的、健全的并得以完全执行的内部控制，才能使企业健康发展。良好的内部控制能够为企业带来最大化的经济效益，避免在管理或生产经营过程中出现各种形式的违法违纪现象，堵塞在管理或生产经营过程中出现的漏洞，会计信息和其他财务信息的真实性、正确性、性，企业财产的安全完整和有效使用。